“紅籌架構”的本質(zhì)是境外控股主體以股權或協(xié)議方式控制境內運營(yíng)主體權益，從而能夠在境外融資上市的股權架構。

根據境外控股主體上層控股股東的不同身份，紅籌架構一般又細分為“小紅籌架構”和“大紅籌架構”，兩者的主要區別在于實(shí)際控制人是否為國有企業(yè)。

紅籌架構模式

1、股權控制架構

股權控制架構，就是先由境內公司的創(chuàng )始股東在英屬維爾京群島（以下簡(jiǎn)稱(chēng)BVI開(kāi)曼）等地設立離岸公司，利用離岸公司通過(guò)各種方式收購境內權益，最后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實(shí)現該離岸公司境外上市的目的。

2、協(xié)議控制架構

協(xié)議控制架構也被稱(chēng)為VIE架構，VIE即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)“協(xié)議控制”。

是指外國投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內運營(yíng)實(shí)體，無(wú)需收購境內運營(yíng)實(shí)體股權而取得境內運營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟利益的一種投資結構，VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營(yíng)實(shí)體。VIE架構也是該等境內運營(yíng)實(shí)體實(shí)現境外上市常采用的一種投資架構。

紅籌架構搭建方法

紅籌架構搭建程序其實(shí)很簡(jiǎn)單，一般搭建模式如下∶

紅籌架構搭建的基本思路與四個(gè)關(guān)鍵步驟∶紅籌搭建的主線(xiàn)是在海外成立控股公司（由境內自然人控制），把境內的經(jīng)營(yíng)性主體變成并表（子）公司，通過(guò)海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。

1、投資人與創(chuàng )始人簽署投資條款清單，創(chuàng )始人在境外設立特殊目的的公司；

2、創(chuàng )始人辦理37號文外匯登記，設立WFOE；

3、投資人與創(chuàng )始人及境外公司簽署境外投資協(xié)議，并完成交割；

4、創(chuàng )始人辦理37號文變更登記，開(kāi)設在WFOE外匯賬戶(hù)，將境外已融資金注入WFOE賬戶(hù)。

紅籌架構搭建原因

那么，為什么會(huì )常出現紅籌架構，企業(yè)搭建紅籌架構又有什么作用？

其實(shí)，是因為國內企業(yè)在境外發(fā)行股票（H股、N股等）需要證監會(huì )審批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通，資本運作受到中國法律監管。給國內企業(yè)境外上市帶來(lái)諸多不便，而國內企業(yè)又充滿(mǎn)了上市融資的熱情，很多企業(yè)通過(guò)搭建紅籌架構實(shí)現企業(yè)境外上市。