IE架構的搭建過(guò)程

內地VIE架構最早由新浪赴美上市時(shí)采用。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是由離岸島嶼公司，控股內地經(jīng)營(yíng)實(shí)體，再由離岸公司在選定的市場(chǎng)上市，達到海外融資的目的。而最常采用的VIE架構，是由內地創(chuàng )辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開(kāi)曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實(shí)體經(jīng)營(yíng)企業(yè)（實(shí)際業(yè)務(wù)層）。其架構從公司注冊地來(lái)看，主要分為境內和境外兩個(gè)部分。

VIE架構境外部分：

1．BVI公司的作用

BVI公司作為創(chuàng )始股東的持股主體，股東用自己100％持有的BVI公司持有在開(kāi)曼公司的股份，而非個(gè)人直接在開(kāi)曼持股，若以后開(kāi)曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進(jìn)入BVI公司而非個(gè)人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個(gè)稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。股東用BVI持有其在開(kāi)曼的股份，如今后其開(kāi)曼股權產(chǎn)生交易，用BVI來(lái)執行也更加方便。

2．開(kāi)曼公司的作用

開(kāi)曼群島在全球市場(chǎng)中有良好的信譽(yù)，全球比較知名的所，如美國紐交所，nasidake，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開(kāi)曼公司上市。開(kāi)曼公司法能夠很好的滿(mǎn)足交易所的要求，且在注冊階段，開(kāi)曼對于股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區更為嚴格，在國際市場(chǎng)擁有較好聲譽(yù)。目前全球多數上市公司的上市主體均是開(kāi)曼公司，包括全球**的PE基金也都設立于開(kāi)曼群島。

3．香港公司的作用

香港與內地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿關(guān)系的安排》）。設置一層香港，未來(lái)大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來(lái)說(shuō)，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費用和時(shí)間成本較其他離岸地區低，能為企業(yè)節省不少公正成本。

除了常見(jiàn)的BVI－開(kāi)曼－香港的控股結構，還存在BVI－開(kāi)曼－BVI－HK的結構，這樣的結構設計主要出于財務(wù)和稅收安排方面考慮。主要應用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務(wù)，在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或收入的情況下，能夠符合合并財務(wù)報表和相關(guān)稅務(wù)安排的需要。

VIE架構境內部分：

1．37號文備案

37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個(gè)工作日辦結，但如果股東結構復雜、提交文件有誤等情況，則會(huì )延長(cháng)辦理時(shí)間。在境外機構設置完成前，需要統籌協(xié)調好各項文件及簽字清單，以確保能及時(shí)、準確、完整的向外管局遞交，節約時(shí)間成本。

2．WOFE設置

WOFE審核較為嚴格，需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時(shí)，**多準備幾個(gè)WFOE名稱(chēng)，以防意外情況，辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實(shí)際地址，并提前收集所需資料。

而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節的落地業(yè)務(wù)，若某一環(huán)節辦理出現紕漏，則會(huì )影響到整個(gè)體系，造成時(shí)間和金錢(qián)的雙重損失。