ODI 備案注銷(xiāo)全攻略：流程、條件與材料詳解

一、引言

在中資企業(yè)積極拓展海外市場(chǎng)的進(jìn)程中，注冊境外公司、搭建離岸架構以及進(jìn)行返程投資等舉措較為常見(jiàn)。隨著(zhù)業(yè)務(wù)發(fā)展變化，企業(yè)可能面臨需注銷(xiāo)海外公司的情況。若此類(lèi)海外公司此前已辦理境外投資備案（ODI），則相應地需要申請注銷(xiāo) ODI 備案登記。本文將深入探討 ODI 備案注銷(xiāo)的相關(guān)手續，為企業(yè)提供專(zhuān)業(yè)且全面的指導。

二、ODI 備案注銷(xiāo)條件

（一）境外子公司注銷(xiāo)情形

當境外子公司決定終止所有海外業(yè)務(wù)并進(jìn)行注銷(xiāo)操作時(shí)，企業(yè)必須對其境外投資備案證書(shū)予以注銷(xiāo)。這是確保企業(yè)境外投資活動(dòng)全生命周期管理的規范性要求，以避免后續可能出現的法律風(fēng)險和管理混亂。

（二）股份轉讓情形

若境外子公司的股份將轉讓給其他海外公司或個(gè)人，且中國大陸的企業(yè)不再持有該境外公司的股份，此時(shí)也需要辦理 ODI 備案的注銷(xiāo)手續。這是因為企業(yè)對境外公司的所有權權益發(fā)生了根本性變更，原有的 ODI 備案基礎已不復存在。

三、ODI 備案注銷(xiāo)要求

（一）自主原則

注銷(xiāo)境外企業(yè)應遵循企業(yè)自主原則。企業(yè)在境外完成相關(guān)注銷(xiāo)手續后，需及時(shí)向商務(wù)部門(mén)進(jìn)行報備，以確保國內監管部門(mén)能夠實(shí)時(shí)掌握企業(yè)境外投資狀態(tài)的變更情況，維護境外投資管理的有序性。

（二）立即注銷(xiāo)情形

境外投資項目因破產(chǎn)、解散、清算或經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)等原因終止運營(yíng)的，應立即辦理注銷(xiāo)手續。這是為了及時(shí)清理企業(yè)境外投資信息，避免因拖延導致的信息滯后和潛在的風(fēng)險隱患，保障企業(yè)境外投資活動(dòng)的合法性和規范性。

（三）停止實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情形

如果境外企業(yè)已停止實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同樣應辦理注銷(xiāo)手續。實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的判定通常依據企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)管理、人員管理等多方面的實(shí)際運作情況。及時(shí)注銷(xiāo)此類(lèi)企業(yè)的 ODI 備案，有助于優(yōu)化企業(yè)境外投資管理資源，提高管理效率。

四、ODI 備案注銷(xiāo)所需材料

（一）申請書(shū)

提交注銷(xiāo)或轉讓境外企業(yè)的申請書(shū)，申請書(shū)應詳細闡述境外企業(yè)的基本情況，包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、成立時(shí)間等；明確注銷(xiāo)或停止經(jīng)營(yíng)的原因，如市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)策略調整、虧損等；說(shuō)明當前資產(chǎn)狀況，包括資產(chǎn)類(lèi)型、資產(chǎn)金額、負債情況等；以及準確列出應調回境內的資產(chǎn)金額及其具體構成。

（二）營(yíng)業(yè)執照復印件

提供境內投資主體的營(yíng)業(yè)執照復印件，復印件應清晰可辨，且需加蓋境內投資主體的公章，以確保其真實(shí)性和有效性。營(yíng)業(yè)執照上的信息應與企業(yè)實(shí)際登記信息一致，包括企業(yè)名稱(chēng)、統一社會(huì )信用代碼、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊日期等。

（三）決議文件

提供境內投資主體股東會(huì )或董事會(huì )關(guān)于注銷(xiāo)或轉讓的決議。決議文件應明確表明股東會(huì )或董事會(huì )對注銷(xiāo)或轉讓境外企業(yè)的決策意見(jiàn)，包括決策時(shí)間、決策過(guò)程、參會(huì )股東或董事的表決情況等。決議文件需由參會(huì )股東或董事簽字，并加蓋境內投資主體的公章。

（四）清算報告或轉讓協(xié)議

提供相關(guān)的清算報告或股份轉讓協(xié)議。清算報告應詳細記錄境外企業(yè)清算的過(guò)程、方法、結果等信息，包括清算組成員名單、清算開(kāi)始日期、清算資產(chǎn)負債表、清算損益表、清算財產(chǎn)分配方案等。股份轉讓協(xié)議應明確轉讓方與受讓方的基本信息、股份轉讓的數量、價(jià)格、支付方式、交割時(shí)間等關(guān)鍵條款。

（五）境外法律文件

提供依據投資目的地法律辦理的注銷(xiāo)材料，這些材料可能因不同國家和地區的法律規定而有所差異。例如，可能包括當地****出具的注銷(xiāo)證明文件、稅務(wù)清算證明、法院裁定書(shū)等。企業(yè)應確保提供的境外法律文件真實(shí)、合法、有效，并經(jīng)過(guò)當地公證機構公證及我國駐當地使領(lǐng)館認證（如需要）。

（六）原批準證書(shū)

提交原境外投資批準證書(shū)原件。原批準證書(shū)是企業(yè)進(jìn)行境外投資的合法憑證，在辦理注銷(xiāo)手續時(shí)需交回相關(guān)部門(mén)，以完成整個(gè) ODI 備案注銷(xiāo)流程的閉環(huán)管理。

商務(wù)部和發(fā)改委可根據項目的具體情況，要求申請單位提供其他相關(guān)的真實(shí)性證明材料。企業(yè)應積極配合，提供所需的補充材料，以確保注銷(xiāo)申請能夠順利審核通過(guò)。

五、ODI 備案注銷(xiāo)流程

（一）書(shū)面申請

提交一份詳盡的書(shū)面申請，內容涵蓋境外企業(yè)的全面信息，如基本情況（包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、成立時(shí)間等）、注銷(xiāo)或停止經(jīng)營(yíng)的原因（需詳細闡述市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)策略調整、虧損等具體情況）、當前資產(chǎn)狀況（包括資產(chǎn)類(lèi)型、資產(chǎn)金額、負債情況等明細）以及應調回境內的資產(chǎn)金額（明確具體金額及其構成）等。

（二）提供《境外投資外匯登記證》

提交《境外投資外匯登記證》，該證書(shū)是企業(yè)境外投資外匯管理的重要憑證，在注銷(xiāo) ODI 備案時(shí)需一并提交，以便外匯管理部門(mén)對企業(yè)境外投資的外匯資金流動(dòng)情況進(jìn)行核實(shí)和清理。

（三）提交注銷(xiāo)文件

境內投資主體需通過(guò)所在市的外經(jīng)貿局或企業(yè)集團向省外經(jīng)貿廳提交注銷(xiāo)境外企業(yè)的備案文件，并交回《境外投資證書(shū)》。備案文件應包括上述提及的所有注銷(xiāo)所需材料，且需按照相關(guān)部門(mén)的要求進(jìn)行整理和裝訂，確保文件的完整性和規范性。

（四）商務(wù)部門(mén)確認

各市商務(wù)部門(mén)向企業(yè)出具注銷(xiāo)確認函，并將《境外投資證書(shū)》抄報省商務(wù)廳。注銷(xiāo)確認函是商務(wù)部門(mén)對企業(yè)注銷(xiāo)申請的審核確認結果，表明企業(yè)的注銷(xiāo)申請已通過(guò)商務(wù)部門(mén)的初步審核，企業(yè)可憑此確認函進(jìn)行后續的外匯手續辦理等操作。

（五）省屬企業(yè)直接提交

省屬?lài)衅髽I(yè)或省屬企業(yè)集團可以直接向省商務(wù)廳提交相關(guān)材料，省商務(wù)廳將向企業(yè)出具注銷(xiāo)確認函。對于省屬企業(yè)，簡(jiǎn)化了部分提交流程，提高了辦事效率，但仍需確保提交材料的完整性和準確性。

（六）外匯手續

企業(yè)憑商務(wù)部門(mén)出具的確認函到外匯管理部門(mén)辦理相關(guān)的外匯手續。外匯管理部門(mén)將根據確認函及企業(yè)提供的其他相關(guān)材料，對企業(yè)境外投資的外匯資金進(jìn)行清算和結算，確保外匯資金的合規流動(dòng)和管理。

****，如果海外公司不再進(jìn)行相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，中國企業(yè)務(wù)必及時(shí)注銷(xiāo)其在中國的 ODI 備案信息。注銷(xiāo) ODI 備案不僅能夠幫助企業(yè)有效避免不必要的法律風(fēng)險和罰款，還能確保企業(yè)在未來(lái)進(jìn)行境外投資時(shí)不會(huì )受到之前未注銷(xiāo)備案的影響。如果企業(yè)不申請注銷(xiāo)境外投資備案登記，可能會(huì )對企業(yè)今后辦理新的 ODI 備案產(chǎn)生阻礙，影響企業(yè)的境外投資戰略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展。企業(yè)應高度重視 ODI 備案注銷(xiāo)工作，嚴格按照相關(guān)規定和流程辦理，以維護自身的合法權益和良好的企業(yè)形象。