全面解析 ODI 備案：流程、條件、資料與優(yōu)勢

一、引言

隨著(zhù)全球經(jīng)濟一體化的不斷推進(jìn)，我國企業(yè)的境外投資活動(dòng)日益頻繁。ODI（境外直接投資備案）作為企業(yè)境外投資的重要管理機制，對于規范企業(yè)投資行為、保障投資安全以及促進(jìn)企業(yè)國際化發(fā)展具有關(guān)鍵意義。本文將詳細闡述在何種情況下需要 ODI 備案、其備案流程、申請條件與所需資料，以及 ODI 備案所帶來(lái)的諸多好處。

二、什么情況下需要 ODI 備案

（一）法規依據與適用范圍

自 2008 年至 2017 年，外管局、商務(wù)部、發(fā)改委分別發(fā)布了關(guān)于境外投資的管理辦法。規定若境內公司投資一家境外實(shí)體公司，無(wú)論是通過(guò)新設、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理等權益，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI）并獲得相應證書(shū)。

（二）投資案例與數據支撐

據商務(wù)部、外匯局統計，2024 年 1 - 6 月，我國全行業(yè)對外直接投資規模達 60610.7 億元人民幣，同比增長(cháng) 16.1%。其中，境內投資者對全球 152 個(gè)國家和地區的 5532 家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類(lèi)直接投資，累計投資 5159.7 億元人民幣，增長(cháng) 19.5%。這充分表明越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)始 “走出去”，深入了解 ODI 的必要性愈發(fā)凸顯。

（三）常見(jiàn)誤區辨析

企業(yè)以境內公司名義投資境外子公司：企業(yè)主若想在香港、美國等境外地區或國家設立公司，需依據國家商務(wù)部、發(fā)改委和外匯管理局的相關(guān)規定，以旗下的一家境內公司完成 ODI 手續后，方可在境外設立子公司。

企業(yè)主以個(gè)人名義投資境外公司：企業(yè)主若想以個(gè)人名義設立一家香港公司，目前我國居民個(gè)人資金出境投資的合法通道主要是 37 號文。37 號文適用于中國居民取得境外融資、搭建 BVI 架構等將境外資金合法注入境內企業(yè)的行為。
而言，若目的純粹是為了跨境生意的合規而注冊香港公司，則需要以境內公司的名義持股，并完成境外投資備案手續。

三、ODI 的備案流程

（一）ODI 簡(jiǎn)介

ODI 英文全稱(chēng)為 Overseas Direct Investment，即境外直接投資備案。指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)（商務(wù)部、發(fā)改委、外管局）的核準或者備案后，通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目的。

（二）詳細流程

商務(wù)部門(mén)審核與證書(shū)頒發(fā)

國家商務(wù)部和當地商務(wù)部進(jìn)行整體審核，審核通過(guò)后頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

企業(yè)領(lǐng)取證書(shū)并遞交承諾書(shū)。

企業(yè)至中國駐被投資地區聯(lián)合辦事處（大使館）報道，提交報道登記證。

企業(yè)收取報道登記證回執，上傳及回寄至商務(wù)局。

發(fā)改委審查

國家發(fā)改委審查今后境外投資行業(yè)流向，之后當地發(fā)改委會(huì )再進(jìn)行審查。

外管局監管

外管局負責監管資金出境并審核資金出境手續。

四、申請條件與所需資料

（一）申請條件

境內公司成立時(shí)長(cháng)應為一年以上（未滿(mǎn)一年請詳詢(xún)）。

需有第三方獨立會(huì )計事務(wù)所所提供的近一年審計報告（注：不能出現虧損）。

企業(yè)凈資產(chǎn)收益率不低于 5%。

企業(yè)資產(chǎn)負債率不高于 70%。

（二）所需資料

投資主體營(yíng)業(yè)執照。

項目申請備案的請示。

追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構。

境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

境內企業(yè)最新的審計報告；注：投資主體成立時(shí)間較短（設立時(shí)間未滿(mǎn)一年）、無(wú)法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實(shí)際控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表。

相關(guān)的董事股東會(huì )決議或出資決議。

對外投資設立企業(yè)或并購的相關(guān)章程。

并購類(lèi)對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》。

境內企業(yè)資信證明，內容為存款證明（余額必須大于投資額）、銀行流水。

前期工作落實(shí)情況說(shuō)明，包括盡職調查、可研報告、投資資金來(lái)源情況的說(shuō)明、投資環(huán)境分析評價(jià)（需由三方有資質(zhì)機構出具）等。

五、ODI 備案的好處

實(shí)現境內資金合規出境或境外獲取外幣目的，且在境內資金不出境情況下也可達成相關(guān)目標。

助力企業(yè)開(kāi)拓境外市場(chǎng)，獲取當地政策或稅務(wù)優(yōu)惠，加速資本積累。

簡(jiǎn)化與境外客戶(hù)的業(yè)務(wù)轉賬流程，降低轉賬手續成本。

提升國內企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價(jià)值。

便于企業(yè)充分吸收國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，及時(shí)掌握外部信息。

有效利用國內國際兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)，規避?chē)赓Q易壁壘。

有利于統籌境內外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置。