企業(yè)可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

企業(yè)可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

企業(yè)可以借用多筆外債嗎？多筆外債如何辦理外債備案登記？

2.3 企業(yè)的多筆外債能否合并申請備案登記?

為簡(jiǎn)化外債備案登記手續，國家發(fā)改委在《外債備案指南》中規定，如果企業(yè)準備借取兩筆外債的，可以在一份申請報告中申請備案登記。對于境內企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)發(fā)行外債(包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等)，并通過(guò)跨境直貸方式將外債資金調回境內的交易(其結構示意如下)而言，《外債備案指南》并未明確該交易結構中境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸是構成境內企業(yè)的一筆外債還是兩筆外債，以及是否可以合并到一個(gè)申請報告中

由于上述交易結構中的跨境直貸資金系來(lái)源于境內企業(yè)控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債，且境外企業(yè)發(fā)行的外債本身也已納入發(fā)改委的外債總規模管理，，我們理解，該交易結構中在形式上存在兩個(gè)發(fā)行主體和兩筆外債，但該兩筆外債在實(shí)質(zhì)上應作為境內企業(yè)的一筆外債合并到一份外債申請報告中進(jìn)行備案登記，且有關(guān)跨境直貸的安排則應在外債申請報告的“資金回流情況”章節中予以充分說(shuō)明。在近期我們所參與的采用上述交易結構的項目中，我們注意到國家發(fā)改委亦持同樣的理解，并要求境內企業(yè)將其控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸合并到一份外債申請報告中進(jìn)行備案登記

3.1 《企業(yè)借用外債備案登記證明》的有效期如何理解?

國家發(fā)改委就外債備案登記所出具的《企業(yè)借用外債備案登記證明》(簡(jiǎn)稱(chēng)“《備案證明》”)的有效期通常為自《備案證明》出具之日起1年，且實(shí)踐中通常認為企業(yè)應當在《備案證明》的有效期內完成外債的發(fā)行。針對《備案證明》的有效期，此次國家發(fā)改委在《外債備案指南》明確：

(1) 就公募發(fā)行債券而言，企業(yè)在《備案證明》的有效期內完成定價(jià)即可，未在有效期內完成交割不會(huì )對發(fā)行債券產(chǎn)生影響(但對于私募發(fā)行債券是否同樣適用于該監管要求，《外債備案指南》并未作出明確規定)；

(2) 就中長(cháng)期國際商業(yè)貸款而言，企業(yè)應在《備案證明》的有效期內提款，且貸款期限以貸款合同為準。

對于允許多次提款的中長(cháng)期國際商業(yè)貸款而言，《外債備案指南》并未明確企業(yè)是否需要在《備案證明》的有效期內提取完畢所有貸款額度還是僅需要進(jìn)行首次提款，而目前實(shí)踐中通常理解為企業(yè)僅需在《備案證明》的有效期內進(jìn)行首次提款即可。

為支持xinguan疫情的防控工作，保障企業(yè)借用外債平穩有序進(jìn)行，國家發(fā)改委已于2020年2月4日發(fā)布《關(guān)于企業(yè)申請延長(cháng)外債備案登記證明有效期事宜的指引》，允許已取得《備案證明》的企業(yè)，如確因疫情影響未能在有效期內完成外債發(fā)行的，可在有效期屆滿(mǎn)的20個(gè)工作日前向國家發(fā)改委提出關(guān)于延長(cháng)有效期的書(shū)面申請，且對符合條件的企業(yè)，有效期可延長(cháng)6個(gè)月。我們建議因xinguan疫情而影響其外債發(fā)行工作的企業(yè)，應盡早向國家發(fā)改委申請延長(cháng)《備案證明》的有效期