引言：2023年11月7日 《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認證要求的海牙公約》《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public documents》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公約》）在中國生效實(shí)施，終結了昂貴繁瑣且耗時(shí)的“雙認證”，給跨境商貿和人員往來(lái)帶來(lái)便利。
在《中央企業(yè)合規管理辦法》以及《中央企業(yè)境外投資監督管理辦法》要求下，國企央企在境外開(kāi)展固定資產(chǎn)投資或股權投資需嚴格遵守中國以及當地國法律法規的要求，很多商業(yè)機會(huì )即便雙方已達成合作意向，因翻譯公證認證繁瑣耗時(shí)等綜合原因無(wú)法迅速開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
中資企業(yè)，尤其是國企在境外投資時(shí)需要優(yōu)先考慮的問(wèn)題是如何實(shí)現外匯資金合規地流出以及如何將資本利得順利地匯回國內，這里涉及到兩個(gè)關(guān)鍵步驟：境外投資備案Overseas Direct Investment（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI”）和當地國注冊法律實(shí)體。
《公約》生效后，這兩個(gè)步驟所需的時(shí)間和經(jīng)濟成本大幅降低。
本文將以中資國企作為母公司投資到俄羅斯為例，介紹ODI備案的要求以及在俄羅斯注冊法律實(shí)體的全流程，在文章即將發(fā)表之際迎來(lái)了《公約》正式生效的日期，故特以此文向《公約》致敬。
關(guān)鍵詞：一帶一路 《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認證要求的海牙公約》 附加證明書(shū) 雙認證 俄羅斯公司注冊 《中央企業(yè)合規管理辦法》國有資金安全 跨境貿易合規。
《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認證要求的海牙公約》是海牙國際私法會(huì )議框架下適用范圍最廣、締約成員國最多的國際條約，目前已有124個(gè)國家加入。
公約在中國正式生效，將加速中國企業(yè)參與國際貿易的步伐。
根據《公約》規定，獲得各國主管機關(guān)為本國官方文件簽發(fā)附加證明書(shū)（也稱(chēng)“加注Apostille”）后的文件，可在《公約》締約國的任何國家或地區使用。
Apostille源自法語(yǔ)，意為附加證明或加注：特指《公約》締約國之間相互承認的，特定的官方機構對公文上其主管部門(mén)所做簽字、蓋章的真實(shí)性予以確認的行為過(guò)程和結果，是一種特定的“認證”，《公約》也被稱(chēng)作《加注公約》《Apostille Convention》。
中國外交部是《公約》規定的附加證明書(shū)主管機關(guān)，并為本國境內出具的公文書(shū)簽發(fā)附加證明書(shū)。
受外交部委托，中國相關(guān)省、自治區、直轄市人民政府外事辦公室以及部分市人民政府外事辦公室可為本行政區域內出具的公文書(shū)簽發(fā)附加證明書(shū)。
該公約的主要目的是簡(jiǎn)化官方文件的國際流通，促進(jìn)各國之間的國際貿易、經(jīng)濟和人員交流。
如兩國均是公約締約國且公約已在兩國正式生效，則在原籍國帶有附加證明書(shū)的文件在目的地國可直接使用。
如有意向在中國投資或者與中方開(kāi)展貿易的外國企業(yè)，無(wú)需再為相關(guān)公文辦理領(lǐng)事認證。
以中國送往俄羅斯使用的公文為例，《公約》生效前，公文如企業(yè)營(yíng)業(yè)執照、法人身份證明等，需要辦理中國和俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認證以及中國外交部的附加證明書(shū)后，才可在俄羅斯被認可和使用，《公約》生效后，耗時(shí)數月的“雙認證”成為歷史，僅需要中國外交部的附加證明書(shū)即可，請注意，文件仍然需要翻譯成目的地國家的語(yǔ)言俄語(yǔ)。
亦然，俄羅斯的公文書(shū)送往中國使用，只需辦理俄羅斯的附加證明書(shū)，中國和中國駐俄羅斯使領(lǐng)館的領(lǐng)事認證不再需要，這將提升中國與俄羅斯在各個(gè)領(lǐng)域的合作的效率。
《公約》將使中國企業(yè)更容易在俄羅斯設立分支機構，更快地開(kāi)展國際業(yè)務(wù)。
俄羅斯是中國最大的鄰國，也是“一帶一路”沿線(xiàn)極其重要的參與者。
俄烏沖突后，歐美對俄羅斯經(jīng)濟制裁以及反俄情緒不斷升級，大量全球zhiming企業(yè)紛紛退出俄羅斯市場(chǎng)，如微軟、因特爾、英偉達、甲骨文、西門(mén)子、戴爾、諾基亞、IKEA宜家、英國石油、?？松梨?、大眾、本田、寶馬、通用、福特、雷諾、豐田、奔馳、奧迪、現代、殼牌、Marks & Spencer (M&S) 、ZARA、耐克、星巴克、可口可樂(lè )、百事、麥當勞、英美煙草集團、喜力、德意志銀行等。
這些企業(yè)覆蓋信息和數字化技術(shù)、企業(yè)資源管理軟件、通訊設備、能源、汽車(chē)、輕紡、餐飲、金融等領(lǐng)域，給俄羅斯經(jīng)濟發(fā)展帶來(lái)極大的負面影響。
將以上zhiming品牌盡量羅列的原因是：俄羅斯市場(chǎng)上因“撤離”形成的真空地帶，當中蘊藏著(zhù)對應這些zhiming品牌的巨大商機：中國完備的供應鏈體系可以協(xié)助俄羅斯實(shí)施歐美產(chǎn)品的全部替代方案，而《公約》將加速替代方案的落地效率。
境外投資備案ODI依據我國的相關(guān)法律法規，ODI備案是境外投資的必要步驟，我國對資本流出制定了嚴格的審核規則，以限制資本無(wú)節制向境外流出。
企業(yè)進(jìn)行ODI備案可以確保其境外投資行為的合規性。
ODI備案為國家外匯管理局提供境外投資信息，便于對中國企業(yè)境外投資進(jìn)行監管和管理，防范虛假投資，便于合理引導境外投資的國家與行業(yè)方向，降低企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
ODI備案可以促進(jìn)企業(yè)的境外投資，為企業(yè)拓展國際市場(chǎng)提供支持，讓企業(yè)用于境外投資的資金有序順暢地流動(dòng)。
企業(yè)進(jìn)行ODI備案不僅可以向監管部門(mén)和社會(huì )公眾展示其遵紀守法、守信經(jīng)營(yíng)的態(tài)度，提高企業(yè)的信譽(yù)度和形象，還能保障國家外匯儲備的穩定和安全。
境外投資是指中華人民共和國境內企業(yè)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權以及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)。
我國企業(yè)進(jìn)行海外投資、國際匯款或者開(kāi)設銀行外匯賬戶(hù)時(shí)，銀行按照法律法規的規定要求企業(yè)提供相關(guān)的備案文件，才能進(jìn)行匯款操作。
境內企業(yè)在境外設立法律實(shí)體時(shí)，建議先完成ODI備案。
境外投資備案的申請流程主要包括內部決策、發(fā)改委和商務(wù)部申報以及外匯管理部門(mén)申報，具體流程如下：中資國企進(jìn)行內部決策，確定境外投資項目的合法性和合規性，包括國有資產(chǎn)管理法、企業(yè)國有資產(chǎn)管理條例以及設計評估、股權管理等方面的配套規則等。
投資主體應為合法注冊并具有獨立法人資格的企業(yè)，如選擇注冊地在香港特別行政區的實(shí)體作為投資主體，則境外投資行為應受到相關(guān)法律法規的約束和監管，包括簽署的法律文件內容，如框架協(xié)議、增資協(xié)議、收購協(xié)議、投資協(xié)議等。
隨著(zhù)中國企業(yè)深度參與國際貿易，跨國企業(yè)高度重視公司合規管理，不斷提升公司在投資、勞動(dòng)、環(huán)保、數據保護等方面的合規水平，無(wú)論是國有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，均強調將事前、事中和事后的合規與實(shí)際業(yè)務(wù)相結合，以信息系統實(shí)現全鏈條數字化合規管理。
第二，準備ODI申報材料和評估境外投資項目的風(fēng)險。
辦理境外投資備案所需的材料包括投資方企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件、法人及股東會(huì )成員身份證復印件、章程；境外投資全額及資金使用情況；投資主體董事會(huì )決議或股東會(huì )決議；境外投資真實(shí)性承諾；發(fā)改委境外投資申報文件；投資主體股權架構圖；最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計后的財務(wù)報表、近三個(gè)月會(huì )計報表；企業(yè)基本情況、投資項目情況、投資方案、盡職調查報告、境外投資合同等。
第三，根據投資項目的不同向商務(wù)部或地方商委辦理備案或核準。
核準制適用于企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的情況，商務(wù)部負責中央企業(yè)備案，地方商委負責地方企業(yè)備案。
企業(yè)通過(guò)對外投資合作信息服務(wù)系統填寫(xiě)并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門(mén)對所涉的屬于中國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料、企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件等一起報商務(wù)部備案。
《境外投資備案表》需要如實(shí)、完整、符合法定形式填寫(xiě)，商務(wù)部應當自收到申請之日起3個(gè)工作日內予以備案，審批結果為《企業(yè)境外投資證書(shū)》，有效期為2年。
如果企業(yè)投資的境外企業(yè)開(kāi)展境外再投資，在完成境外法律手續后，企業(yè)應當向商務(wù)部門(mén)報告，如實(shí)填報相關(guān)信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》并加蓋印章后報商務(wù)部。
第四，發(fā)改委核準或備案。
發(fā)改委關(guān)于核準及備案的具體管理要求可以參考《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號）及《境外投資敏感行業(yè)目錄》（2018年版）。
發(fā)改委負責央企和中央管理的金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院所屬機構直接管理的企業(yè)及中方投資額超過(guò)3億美元的境外投資項目備案，地方發(fā)改委負責3億美元以下的地方企業(yè)的投資項目備案。
發(fā)改委核準或備案主要目的是監管企業(yè)境外投資資金流向并頒發(fā)《境外投資項目備案通知書(shū)》。
在目前的境外投資實(shí)踐中，商務(wù)部與發(fā)改委的審查原則上相互獨立且相互不沖突，不存在互為前提的情況，可以分別進(jìn)行系統申報。
第五，向企業(yè)注冊地銀行辦理外匯登記。
外匯管理局自2015年將ODI的外匯登記下放至企業(yè)注冊地銀行辦理，登記銀行需要遵守外匯管理局出臺的窗口指導意見(jiàn)，銀行通常需要審核發(fā)改部門(mén)和商委的境外投資備案文件，方可辦理外匯登記及購匯。
在辦理ODI備案過(guò)程中，需要遵守相關(guān)法律法規和規定，包括但不限于《企業(yè)境外投資管理辦法》等。
由于政策法規和要求可能會(huì )不斷更新和變化，建議在具體操作前先咨詢(xún)相關(guān)zhengfubumen或專(zhuān)業(yè)機構，以確保順利完成境外投資備案手續。
在俄羅斯注冊法律實(shí)體的全流程操作指引 以中資國企為例中資國企需要對俄羅斯的市場(chǎng)進(jìn)行深入的調研，了解其經(jīng)濟環(huán)境、政策法規、行業(yè)發(fā)展狀況等，以確定在俄羅斯設立法律實(shí)體的必要性。
企業(yè)需要制定一個(gè)詳細的商業(yè)計劃，包括設置俄羅斯法律實(shí)體的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)模式、投資額度、人員配置、預期的收入和支出、市場(chǎng)分析等。
俄羅斯對各項經(jīng)濟活動(dòng)有細致的分類(lèi)，即全俄經(jīng)濟活動(dòng)分類(lèi)手冊。
其中詳細列出了所有有限責任公司及其他類(lèi)型的經(jīng)濟組織形式在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中可能從事的經(jīng)營(yíng)類(lèi)型。
公司50%以上的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應圍繞主營(yíng)項目展開(kāi)，如果有需要也可以設定幾個(gè)次要經(jīng)營(yíng)項目。
需要注意的是根據俄羅斯法律有些種類(lèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要經(jīng)過(guò)特定的許可。
企業(yè)需要選擇公司類(lèi)型，俄羅斯法律賦予投資者自由地選擇開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的形式，如：自然人可以注冊為個(gè)體工商戶(hù)（Индивидуальный предприниматель/ИП.），也可以注冊為法人。
外國投資者在俄羅斯境內投資，可以選擇的公司類(lèi)型有有限責任公司（Общество с ограниченной ответственностью/ООО）、股份公司（Акционерное общество/АО）或設立無(wú)獨立法人主體地位的分公司或代表處。
根據俄羅斯相關(guān)法律規定，每種類(lèi)型都有其特定的要求和規定。
需要注意的是在俄羅斯，如果外國公民選擇注冊為個(gè)體工商戶(hù)，前提是持有俄羅斯臨時(shí)居住許可或居住證。
第三，俄羅斯注冊法律實(shí)體需要為公司選擇一個(gè)名稱(chēng)，并提供公司的注冊地址。
公司名稱(chēng)zuihao使用俄羅斯官方語(yǔ)言俄語(yǔ)，允許有英語(yǔ)，對于特定的名稱(chēng)有限制，比如名稱(chēng)中使用俄羅斯或莫斯科這類(lèi)詞語(yǔ)時(shí)需要取得特批，不允許在公司名稱(chēng)中使用國家機關(guān)的名稱(chēng)，公司命名需符合公序良俗。
公司的注冊地址應由出租人出具的保函或所有權證書(shū)予以證明。
第四，根據選擇的公司類(lèi)型，支付一定的注冊資本。
有限責任公司的設立程序相對簡(jiǎn)單快速，法定最低注冊資本為10000盧布，公開(kāi)的股份公司的法定最低注冊資本為100000盧布，非公開(kāi)的股份公司法定最低注冊資本為10000盧布。
公開(kāi)和非公開(kāi)股份公司的主要區別在于其股票的配售和流通方式：在公開(kāi)股份公司中，股份和可轉換為股份的證券通過(guò)公開(kāi)認購配售，并根據證券法公開(kāi)交易。
在非公開(kāi)股份公司中，股票和證券以非公開(kāi)認購方式配售，不公開(kāi)交易。
第五，將所有文件提交到俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局進(jìn)行注冊，需要提交的文件包括但不限于：母公司中國注冊登記證、母公司工商登記檔案、母公司開(kāi)設俄羅斯公司的股東決定、母公司授權委托書(shū)、擬注冊公司的規章制度、注冊登記申請表、擬注冊公司的地址保函、公司股東和gaoji管理人員的身份證明、股東會(huì )、董事會(huì )、執行機關(guān)（總經(jīng)理/管委會(huì )）等。
《公約》生效前，以上公文書(shū)需辦理中國和俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認證外加中國外交部的附加證明書(shū)后，才可在提交到俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局進(jìn)行注冊。
俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認證時(shí)間從7個(gè)工作日至兩個(gè)月不等，取決于資料審查的效率，而國內公證處的翻譯公證一般自受理公證申請之日起15個(gè)工作日內向當事人出具公證書(shū)。
《公約》的生效將大大縮短中俄兩國之間公文書(shū)流通所需的時(shí)間。
自全套文件原件發(fā)送至俄羅斯當地15個(gè)工作日內，俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局可完成注冊。
第六，支付相關(guān)的注冊官費，辦理登記手續。
在俄羅斯注冊公司需繳納4000盧布官費，對外國法人實(shí)體的分支機構/代表處進(jìn)行注冊登記的官費為120000盧布，分公司/代表處注冊期限具yongjiu性。
前往養老基金會(huì )及shebao基金會(huì )進(jìn)行登記；獲取統計代碼，一般需要三個(gè)工作日。
第七，確定公司總經(jīng)理并簽署勞動(dòng)合同。
俄羅斯公司的總經(jīng)理可以由中國人擔任，但該中國人需要有俄羅斯居住證或臨時(shí)居住證。
總經(jīng)理的權限很大，需審慎確定合適的人選，因為公司需要以總經(jīng)理的身份開(kāi)戶(hù)，總經(jīng)理控制銀行賬戶(hù)，對外代表公司簽字的權利。
很多中資企業(yè)為了公司注冊方便快捷，在公司成立初期選擇由俄羅斯人擔任總經(jīng)理，后期進(jìn)行總經(jīng)理更換。
實(shí)操中，也可以通過(guò)公司章程、限制大額交易等方式限制總經(jīng)理的權限。
第八，選擇稅制，保證公司財務(wù)核算進(jìn)行。
俄羅斯針對有限責任公司納稅有兩種方案可以選擇：一般納稅制和簡(jiǎn)稅制。
如在注冊時(shí)沒(méi)有特別說(shuō)明則默認為一般納稅制。
在選擇該稅制情況下，需繳納規定的必要稅種，其中包括增值稅、個(gè)人所得稅、利潤稅和其他特別稅種。
簡(jiǎn)稅制適用于中小企業(yè)和電商企業(yè)，制作報表和計算納稅額都相對簡(jiǎn)單。
可以按照收入的6%繳稅，也可以按照利潤的15%繳稅。
在公司成立之初向稅務(wù)機構提交注冊公司的相關(guān)文件和使用簡(jiǎn)稅制通知函，或者在將公司注冊資料遞交稅務(wù)機構登記之日起30個(gè)日內申請變更為簡(jiǎn)稅制，每個(gè)稅務(wù)年度開(kāi)始時(shí)也可以遞交簡(jiǎn)稅制變更申請。
具體選擇哪種稅制，需根據公司的規模和具體的業(yè)務(wù)情況綜合考慮。
完成以上步驟取得公司營(yíng)業(yè)執照后，公司總經(jīng)理準備在俄羅斯開(kāi)設公司銀行賬戶(hù)所需的文件，完成銀行開(kāi)戶(hù)。
同步可以開(kāi)始定制公章，一般需要6個(gè)工作日。
區別于我國重視蓋章的效力，在俄羅斯，公司總經(jīng)理簽字合同生效，蓋章并不是必須的。
開(kāi)戶(hù)后，公司的注冊程序結束，已經(jīng)可以開(kāi)始運營(yíng)。
需要注意的是，有限責任公司的每個(gè)創(chuàng )始人應在公司成立協(xié)議確定的期限內，全額繳納其在公司法定資本中的份額，支付期限不得超過(guò)自公司在國家注冊之時(shí)起四個(gè)月。
股份公司成立協(xié)議中如未規定更短的期限，則股東出資應在公司國家注冊之時(shí)起一年內繳清。
公司成立時(shí)分配的股份中，不少于 50%的股份應在公司注冊后三個(gè)月內繳清。
除非公司章程另有規定，否則公司創(chuàng )始人擁有的股份在全額支付之前不享有表決權。
在《中央企業(yè)合規管理辦法》以及《中央企業(yè)境外投資監督管理辦法》要求下，國企央企在俄羅斯投資需嚴格遵守中國以及俄羅斯的法律法規，要求中資國企對其俄羅斯子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行有效的合規管理，包括財務(wù)管理、人力資源管理、業(yè)務(wù)管理等，以確保子公司正常合規運營(yíng)。
建議中資國企定期評估梳理其俄羅斯公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和俄羅斯本地公司治理等方面存在的合規風(fēng)險，妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。
俄羅斯法律實(shí)體注冊步驟和要求可能會(huì )根據俄羅斯的法律法規和相關(guān)政策有所變化，中資國企向俄羅斯投資之前建議咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的法律顧問(wèn)，以確保當地公司注冊順利完成和業(yè)務(wù)運營(yíng)正常開(kāi)展。
注釋?zhuān)?. 《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public documents》《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認證要求的海牙公約》全文：-5f75-411b-b523-8eebe86613c0.pdf2. 辦理附加證明書(shū)的具體程序和要求： 中國外交部以及各相關(guān)地方外辦簽發(fā)的附加證明書(shū)支持在線(xiàn)核驗鏈接： 《境外投資管理辦法》 境外投資敏感行業(yè)目錄_1047052.html6. 《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》ment/cons_doc_LAW_8743/7. 《俄羅斯聯(lián)邦有限責任公司法》ment/cons_doc_LAW_17819/